ＪＦＥホールディングス株式会社（以下、「ＪＦＥホールディングス」）、ＪＦＥスチール株式会社（以下、「ＪＦＥスチール」）、およびＪＦＥスチールの連結子会社である東京シヤリング株式会社（以下、「東京シヤリング」）は、本日取締役会を開催し、ＪＦＥホールディングスが株式交換により東京シヤリングを完全子会社化することを決議しましたのでお知らせいたします。
なお、当該株式交換完了後、ＪＦＥホールディングスからＪＦＥスチールへ東京シヤリング株式を移転することより、東京シヤリングをＪＦＥスチールの完全子会社とする予定です。
１．完全子会社化の目的
東京シヤリングは、旧ＮＫＫ（以下、「ＮＫＫ」）が販売する建材厚板の溶断加工を主力事業と しており、ＮＫＫの厚板建材事業の重要な一部門を担ってきました。
一方、ＮＫＫは川崎製鉄株式会社（以下、「川崎製鉄」）と経営統合を行い、昨年９月に持株会社ＪＦＥホールディングスを設立し、本年４月に鉄鋼部門を再編統合しＪＦＥスチールを発足しました。
ＪＦＥスチールは中期経営計画において、主要施策として「最適生産販売体制の構築と設備集約」および「グループ会社の統合・再編」を掲げています。
グループの厚板建材事業のさらなる競争力強化のためには、ＪＦＥスチールとその子会社である東京シヤリングおよび川鉄鋼材工業株式会社（以下、「川鉄鋼材工業」）との戦略共有化による一体的な事業運営が不可欠であり、ＪＦＥグループとしての最適事業体制の構築に取り組む予定であります。
また、東京シヤリングと川鉄鋼材工業につきましては、ＪＦＥグループの厚板溶断加工会社としての競争力の強化を目的に、経営統合に向けた具体的な検討を進めてまいります。
これらの施策を確実に実行し、ＪＦＥホールディングスおよび東京シヤリング両社の株主価値をさらに向上させるためには、東京シヤリングをＪＦＥスチールの完全子会社とすることが最適な手段であると判断いたしました。
なお、ＪＦＥスチールが非公開会社であることから、ＪＦＥスチールの完全親会社であり上場会社であるＪＦＥホールディングスにより株式交換を実施し、その後、ＪＦＥホールディングスからＪＦＥスチールへ東京シヤリング株式を移転することといたします。
２．ＪＦＥホールディングスと東京シヤリングとの株式交換の条件等
(1) 株式交換の日程
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平成１５年５月２２日
平成１５年６月２７日（予定）
平成１５年９月３０日（予定）
平成１５年１０月１日（予定） |
株式交換契約書承認取締役会、同契約書締結
株式交換契約書承認株主総会（東京シヤリング）
株券提出期日（東京シヤリング）
株式交換の日（東京シヤリングの上場廃止は９月２５日）
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(注) 本株式交換は、商法第３５８条第１項の規定に基づき、ＪＦＥホールディングスにおいて
は株主総会の承認を得ることなく行うものであります。 |
(2) 株式交換比率（株式の割当比率）
ＪＦＥホールディングスはみずほ証券株式会社（以下、「みずほ証券」）を、東京シヤリングはプライスウオーターハウスクーパース･フィナンシャル･アドバイザリー･サービス株式会社（以下、「PwC
FAS」）をそれぞれ選定して、両社の株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考に両社協議の結果、東京シヤリングの普通株式１株に対し、ＪＦＥホールディングスの普通株式
0.064株を割り当てることを合意いたしました。
なお、当該交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事会社間の協議により変更することがあります。
注1) 算定方法および算定根拠
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みずほ証券は、ＪＦＥホールディングスおよび東京シヤリングについて、市場株価基準法、ＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法および類似企業比較法による分析を行い、その結果を総合的に勘案して株式交換比率をレンジで算定いたしました。
PwC FASは、東京シヤリングおよびＪＦＥホールディングスについて、市場株価基準方式、ＤＣＦ方式および時価純資産方式による分析を行い、その結果を総合的に勘案して株式交換比率をレンジで算定いたしました。 |
注2) 株式交換に際して発行する新株式数
普通株式 1,304,480株
(3) 利益配当の起算日
株式交換に際して発行する新株式に対する利益配当金は、平成１５年１０月１日から起算して計算いたします。
(4) 株式交換交付金
株式交換交付金の支払はありません。
(5) ＪＦＥホールディングスの増加すべき資本金および資本準備金の額
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資本金
資本準備金 |
０円
株式交換の日において東京シヤリングに現存する純資産額 |
３．株式交換の当事会社の概要 （平成15年3月31日現在）
| （1）名称 |
ＪＦＥホールディングス
（完全親会社）
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東京シヤリング
（完全子会社）
|
（2）事業内容
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鉄鋼事業、エンジニアリング事業をはじめとする事業会社の株式を所有することによる当該会社の支配・管理 |
鋼材の切断、加工、販売
鋼材ならびに鋼材加工品の販売
不動産賃貸 他 |
| （3）設立年月日 |
平成１４年９月２７日
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昭和１１年７月２０日
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| （4）本店所在地 |
東京都千代田区丸の内１-１-２
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東京都中央区新川２-１２-８
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| （5）代表者 |
代表取締役社長 下垣内 洋 一
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代表取締役社長 山田 晋司
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| （6）資本金 |
100,000 百万円
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1,019 百万円
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| （7）発行済株式総数 |
574,733,051 株
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20,382,512 株
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| （8）株主資本 |
800,120 百万円
|
3,494 百万円
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| （9）総資産 |
800,283 百万円
|
13,151 百万円
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| （10）決算期 |
３月３１日
|
３月３１日
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| （11）従業員数 |
７５ 名
|
１７２ 名
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（12）大株主、議決権比率
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| 日本マスタートラスト信託銀行(株)
|
9.5%
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| 日本トラスティ・サービス信託銀行(株) |
8.1% |
| 日本生命保険(相) |
4.2% |
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| （13）主要取引銀行 |
| （株）みずほコーポレート銀行 |
| （株）東京三菱銀行 |
| （株）三井住友銀行 |
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| （14）当事会社の関係 |
| 資本関係： |
ＪＦＥホールディングスの完全子会社であるＮＫＫが東京シヤリングの発行済株式総数の48.9%を保有する筆頭株主である。 |
| 人的関係： |
ＮＫＫの執行役員１名、従業員２名が、東京シヤリングの取締役および監査役を兼務している。
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| 取引関係： |
東京シヤリングはＮＫＫから厚鋼板および鉄鋼製品を購入している。 |
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(注) ＮＫＫは、平成１５年４月１日に鉄鋼事業に関する営業を川崎製鉄（現ＪＦＥスチール）に承継する会社分割を実施いたしました。これに伴い、東京シヤリング株式もＪＦＥスチールに承継されています。
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(15)最近３決算期間の業績
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ＪＦＥホールディングス
（完全親会社） |
東京シヤリング
（完全子会社）
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| 決算期 |
平成15年3月期
|
平成13年3月期
|
平成14年3月期
|
平成15年3月期
|
| 売上高 |
13,718
|
23,398
|
23,237
|
20,868
|
| 経常利益 |
12,635
|
191
|
63
|
△63
|
| 当期純利益 |
12,354
|
192
|
828
|
△131
|
１株当たり
当期純利益（円） |
21.51
|
9.50
|
40.66
|
△6.44
|
１株当たり
配当金（円）
|
15.00
|
-
|
3.00
|
3.00
|
１株当たり
株主資本（円）
|
1,393.52
|
159.97
|
189.38
|
171.41
|
| |
ＪＦＥホールディングス
（完全親会社） |
東京シヤリング
（完全子会社） |
| 決算期 |
平成15年3月期
|
平成13年3月期
|
平成14年3月期
|
平成15年3月期
|
| 売上高 |
2,426,886
|
23,754
|
23,197
|
21,235
|
| 経常利益 |
104,670
|
61
|
△14
|
△35
|
| 当期純利益 |
15,951
|
532
|
810
|
△75
|
１株当たり
当期純利益（円） |
27.79
|
26.27
|
39.76
|
△3.71
|
１株当たり
株主資本（円）
|
1,036.03
|
163.05
|
191.59
|
175.71
|
４．株式交換後の状況
当事会社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金には変更はありません。
５．今後の見通し
業績に与える影響は軽微です。
以上
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